阿乐(任达华饰)和大D(梁家辉饰)作为两大地区的领导人，暗中争夺皇位，一批投票元老也为了各自的利益而争斗，所以选举并不顺利。结果，阿乐再次当选为官员。不满之下，大D决定挑战行规。他想夺取最高权力的象征，组建一个新的帮派。五个小的领导者(古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋)参与其中，他们在争夺领导地

当梁山攻打增头城时，晁盖被史文恭 ■毒箭而亡。为了替他报仇，军师吴用和黑旋风李风潜入大明府，企图说服卢俊义(藤条饰)加入梁山，以达到 "与鲁一起创造历史，但投身武侠的卢俊义却一直犹豫不决。不料隔墙有耳，事情却被与卢俊义 的妻子。在向报告后，卢俊义被逮捕了，他将被斩首示众与梁山贼。卢俊义 的心腹浪子燕