美国内战前夕，南方农场塔拉的女儿斯嘉丽(费雯·丽·费雯·丽饰)爱上了另一个农场主的儿子阿什利(莱斯利·霍华德·莱斯利·霍华德饰)，遭到拒绝。作为报复，她嫁给了那个她不认识的男人。;不爱，查尔斯，阿什利 的妻子梅勒妮(奥莉薇·黛·哈佛兰·奥莉薇·黛·哈佛兰饰)。战争期间，斯佳丽成了寡妇，失去了母亲，肩

一年后的7月2日，美国各地的监测站发现一艘直径数百英里的巨大飞船正在接近地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，释放了多个直径为15英里的子飞船飞越地球上的主要城市。外星飞船敌我不明，人们陷入恐慌和迷茫。计算机工程师大卫(杰夫？戈德布拉姆破译了外星人发出的无线电信号，这其实是攻击的倒计时