黑道大哥鲍(徐克饰)为人残忍，但有一个呆头呆脑的老好人在马鞍上亲吻弟弟熊(饰)，熊甚至在女朋友被抢走时还需要鲍拍脑袋。包即将入狱半年。服刑前，他让熊照顾自己的老情人平(丁龙饰)和小情人(饰)。熊一遇到平就被她打败，并被卷入她与团伙的纠纷中。他们逃走后，急忙到日本找，发现 的处境也很艰难。熊一方面绞尽

身患绝症的吴灵弟独自带着弟弟妹妹生活，与恶男钟五儿住在一个单元。他们经常发生矛盾，五儿从事赃物买卖。他女朋友经常帮他收赃物。为了安顿弟弟 今后的生活，小弟愿意嫁给金善博来填饱肚子。知道一切后，他唤起内心的怜悯，决定让她一生幸福，并承诺照顾弟弟妹妹。当床上的钱用光后，他又铤而走险，再次进行非法活动，却