一天，令狐冲(周润发)得知林家 辟邪剑谱被青城派觊觎已久，情况十分危急，便去找岳不群大师帮忙。没想到，林家被杀得太晚，只留下他们的小儿子林平之(董玮饰)，而岳不群收林平之为徒。一天，令狐冲遇到了被奸夫所害的女人倪依林，然后又遇到了曲阳(甘国伟饰)和刘正风(任达华饰)。虽然分属正邪两派，但他们志趣相投