21世纪初，一颗属于前苏联的卫星突然出现故障，随时可能在美国坠毁，这让美国宇航局的官员们特别紧张。美国宇航局打算将宇航员送往外太空修复卫星，但没有找到熟悉当年技术的技术人员。俗话说，几个退休的老家伙刚浮出水面。他们是弗兰克考恩(克林特伊斯特伍德，克林特伊斯特伍德)，霍克霍金斯(汤米·李·琼斯，汤米李

凯伦(奥黛丽·赫本)和玛莎(雪莉·麦克莲恩，雪莉·麦克雷恩)共同经营一所私立学校。虽然是女性，但她们特立独行、睿智果断的风格赢得了很多同学和老师的喜爱，她们之间的友谊也很牢固。玛丽(卡伦·巴尔金饰)从小就过着娇生惯养的生活。在爱情中长大的她，渐渐养成了乖张扭曲的性格。一次失误后，玛丽受到了凯伦和玛莎