何佩卿被恶汉张桂华迫害,沦为歌女。后卿结识李锦元,华怂恿元母阻止二人相恋,元抑郁成疾。卿虽身在风尘,却洁身自爱,并苦心供助胞妹佩玲完成学业,终打动元母。

富家子庄学文下乡收租，认识了纯朴婉约的穷家女阿霞，常不自禁探访她。不久霞母病逝，文对霞由怜生爱。霞为葬母，卖身庄家为婢。 　　文与霞相恋遭父母反对，表舅父乘机撮合文与表妹章秀娟，并迫霞做其填房。文明言非霞不娶，决意离家，终令父母屈服，允许两人婚事。文更揭破表舅父舞弊，与霞有情人终成眷属。

　　红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中，红姐为救女儿身受重伤，生命垂危。红姐有一义女叫华女（刘嘉玲饰），在夜总会当小姐，因故与经理起