影片讲述了新锐导演何回忆与青春一起哭笑不得的高中时光。何、欧宝和是优秀的高中同学。虽然他们的家庭背景非常不同，但这并不妨碍他们的友谊。他们三个平时上课调皮捣蛋，不过是小打小闹！直到后来，何因偷车被歹徒拦下，几个人扎堆被学校副主任宋思明看到。他当即要求学校开除何和欧宝，欧宝承担了责任，被勒令退学，混迹