乾隆年间，红花会崛起，企图推翻满清统治。红花会总舵主于万亭偷入禁宫，告以乾隆（任达华）本乃汉人之身世，乾为安全计，杀于灭口。于之义子陈家洛（彭文坚）乃乾胞弟，于死后接任为总舵主，继承反清复汉大业，陈得悉乾出游江南，乃与文泰来（石修）、骆冰（陈敏儿）、余鱼同（吴启华）等十四当家齐赴杭州，利用名妓玉

　　父母早逝，海珠（吴耀汉 饰）、小圆（伍咏薇 饰）、小玉（万绮雯 饰）兄妹一家过着相依为命的生活。身为家中的大哥，海珠自然担负起了家庭中的大部分责任，然而妹妹们渐渐长大，海珠无法一直守护在她们身边。　　一次偶然中，小圆结识了富家子弟冯泰来（孙兴 饰），情投意合的两人发展迅速 ，很快就到了谈婚论嫁的

　　满族少女叶赫那拉玉兰（刘雪华 饰）天资聪慧，心高气傲，一心想要摆脱贫穷的生活挤入上层社会。某日，她于雪地之中邂逅了微服出访的六皇子奕欣（伍卫国 饰），而奕欣又和一直爱慕玉兰的李乐天（刘纬民 饰）结为了好友，三人之间关系十分复杂。　　奕欣突然接到急诏回宫不辞而别，这让玉兰感到十分心痛。玉兰决定参加

　　钱庄小厮柳迟，不甘平庸，一心向往成为剑侠，被昆仑派大弟子刘鸿采用。刘用邪术迷惑柳，驱使刘去污辱红姑，被村民捉奸在屋，要将二人浸猪笼，幸被昆仑派掌门吕宣良救起，吕喜红刚毅性格，收其为徒。而吕以柳没腔滑调，拒收之。柳甚感失望，发誓要成为昆仑弟子。柳在江南酒侠的帮助下，坚毅不懈，终于感动了昆仑弟子笑道