少年皮普（John Mills，Tony Wager 饰）父母双亡，依靠姐姐与铁匠姐夫生活，在闭塞的英国乡下，皮普受到的只是粗暴的管教。临近监狱的两名犯人逃脱，皮普出于善良向其中一个提供了食物，尽管犯人很快归案，但入狱前不忘提皮普开脱。不久附近豪宅内的哈维森小姐召皮普为自己服务，皮普一家视之为出

路易(丹尼斯·普莱斯丹尼斯·普莱斯) s的母亲出生于一个贵族的阿斯特纳家庭，但她却因为和一个意大利歌手私奔而被家庭所排斥，直到去世。已经长大成人的路易深深记得贵族亲戚拒绝将母亲安葬在家族墓地，经历了心爱的女孩西贝拉(简·格林伍德，琼·格林伍德饰)因为贫穷而拒绝他的求婚，于是他着手展开自己的复仇计划。