1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥

在20世纪60年代的，报纸编辑(梁朝伟饰)和他的妻子搬进了上海居民的公寓，与一家日本公司的贸易代表陈和他的妻子(张可颐饰)成了邻居。在发现他们在外工作的配偶背着他们有外遇后，云和开始见面讨论未来可能发生的事情和相应的对策。起初两人的友情淡如止水，但日复一日，在周围一群上海邻居的闲言碎语中，发现配偶早