电视剧由王杏元和程贤章合作完成的小说《胭脂河》改编，以抗日战争后期为历史背景，以平远县城仁居镇为事件发生地，以三位风尘女子的爱情故事为主线，反映了当时纷繁复杂的战乱生活，地处大后方的山城也危机四伏，也必然给人们带来思想观念和行为方式的种种变化……

1948年，国共斗争到了最关键的时刻。国统区政治经济制度失控，物价飞涨，贪官横行，国民的统治早已岌岌可危，大厦将倾。与此同时，另一个国民党空军建桥航空学校的上校蒙骜(刘烨饰)因违抗军令正在受审。方来自一个富裕的家庭。他是央行北平分行经理方步亭(王庆祥)的儿子，另一个身份是我党 潜伏在国家中的地下党员

影片以打斗、爱情、灵感为线索，讲述了从小在小城市长大的徐斌，到一家大都会俱乐部学习打斗的故事。在追求自己的奋斗梦想的过程中，他遇到了来自爱情、家庭、金钱、权力的各种挑战和磨难。