18世纪中叶，日不落帝国英吉利将触角伸向古老的中国，并通过大量输入鸦片来掠夺钱财。白银大量流向国外，中国人民却被鸦片毒害得愈加羸弱。在清廷内部，以穆扎阿（夏天 饰）为首的投降派和以林则徐（赵丹 饰）为首的抵抗派针锋相对，斗争激烈。道光皇帝眼见天朝因鸦片所害渐渐羸弱，因而大力支持林则徐的禁烟政策，

　　1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。　　小红卖唱时被流氓古

解放前夕，童养媳库美和未婚夫方东歌、方妈妈为躲避血吸虫病逃离江西老家。苦姐虽然只是个童养媳，但方家待她如己出，和未婚夫董哥哥的感情也很融洽。方先生在逃亡途中不幸身亡，家人被身强力壮的国民党士兵拆散。苦逼妹子在浙江双塔乡落单，不得不嫁给别人才能生存。解放后，苦姐 s的生活逐渐改善，但血吸虫病夺走了她的