辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。　　白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此

英国作家王尔德的经典之作《《温德米尔夫人的扇子》》中，讲述善良而富有正义感的梅先生，知道被上流社会排挤的名媛李女士是他的妻子 的生母，同情她，支持她。他们同意不说实话，怕打扰梅太太安静优雅的生活，于是他们的私交就成了外界满天飞的谣言。