本片讲述了辛亥革命时期的上海，爱国武术家霍震山和何大川联手烧毁大烟馆，导致斧头帮被追杀的故事。何大川被杀是为了帮助义兄霍震山脱困。20年后，霍震山在上海开办武校，推广武术，寻找何大川的后人。面对黑城拳村的挑战，霍震山击败对手却拒绝领赏，令前来观战的石头啧啧称奇。但黄的大却暗中勾结拳庄主，将师父杀死。