在与灭霸的史诗般的战争之后，地球似乎暂时恢复了和平。皮特(汤姆·赫兰德·汤姆·赫兰德饰)重返校园生活。他与他的朋友和一个他爱的女孩聊得很开心，但是他仍然不能 在他内心最深处，对钢铁侠的记忆挥之不去。在去欧洲留学的路上，皮特试图找机会向米歇尔(赞达亚·赞达亚饰)这个有个性的女孩表白。没想到，元素怪物的

德斯特尼(康斯坦斯·吴·康斯坦斯·吴饰)是一位单身母亲，独自抚养年幼的孩子，过着非常艰难的生活。无奈之下，她只好去舞俱乐部找一份高薪工作养家糊口。就这样，德斯特尼成了一名舞娘。拉莫娜(詹妮弗·洛佩兹，Jennifer Lopez)，德斯特尼工作的俱乐部里最受欢迎最有声望的舞者，面向高端白领男性开放。

莱昂内尔(爱德华·诺顿，爱德华·诺顿)有一个非常悲惨的过去。他的母亲在他很小的时候就去世了。无助的莱昂内尔被送进了孤儿院。幸运的是，在这里他遇到了一个叫弗兰克(布鲁斯·威利斯，布鲁斯·威利斯)的人，他在孤儿院奋斗了这么多年。弗兰克一直在为莱昂内尔提供保护和帮助。离开孤儿院后，弗兰克成立了一家事务所，