大宅憩园易主，姚国良一家迁入。良任由亡妻母亲娇纵儿子，继室万婉华虽不满，却束手无策。夫妇俩偶憩园旧主人杨梦痴父子，得悉痴遭遇悲惨，正因童年被溺爱，华趁机促良反省，好好教导儿子。

　　佛山赞先生名伶李文茂（黄日华）刺杀两广总督事败逃亡， 遇上梁赞（关海山）徒弟陈华顺(吕良伟)，得以脱险。顺却受牵连，为密探首领巴颜喇嘛(刘丹)拘捕，颜用欲擒先纵计把他释放，图谋追捕茂。 太平天国领袖洪秀全发起义密牒，马五利用顺助其追查密牒，茂误会顺是清廷密探而生冲突。顺为表清白，追回密牒交与茂，

　　倪广生（郭峰 饰）和倪俊（周润发 饰）是大毒枭倪正（吴业光 饰）的两个儿子，前者系亲生，后者系收养。倪广生和倪俊在一次犯罪行动中马失前蹄，双双入狱，服刑前，倪正将所有家业交付给了为人正直果敢的倪俊打理，并嘱咐他老老实实经商，再也不要干违法的勾当。　　倪俊遭人陷害，所幸得到了律师宋宣仪（湘漪 饰）

郑少秋-张无忌汪明荃-赵明赵雅芝-陈玉莲，周芷若-小昭于霞-黄淑仪，张翠山-殷素素黄允财-杨小曼清冲-李因杨盼盼-吉符晓，杨盼盼-杨不悔石坚黄鑫--王汝阳骆恭-空中看李家鼎-方东柏蒋易-成昆(法袁浩镇)张英才-于吴殷志-杜白当郑则仕-吴刚德(布袋和尚)廖伟雄-张松溪，梁肖-何太冲上官玉-灭绝老师张活

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奸商杜吉人诬陷范天生卖假药，导致范在冤狱中度过十年。范在农村孤儿王的帮助下越狱，侥幸逃脱追捕。后来范得知王是自己的儿子，就去省城打工，给了王一个出城学医的奇闻。王被蒙在鼓里，一直以为杜是捐赠者。出于感激，王毕业后去帮杜做药。杜一直怀疑王是范。;的儿子，于是他又故技重施，用多年前陷害范的方法，逼范现身

这部电影是根据巴金的第三部分改编的。;的激流三部曲。高家这个封建家庭已经分崩离析，日渐衰落。觉新(吴楚凡饰)和婢女崔欢(辛娜红饰)相爱，却因身份不同而不敢表白。翠环是被觉新 让五叔做他的妾。翠环想来消除自己的疑虑，但是觉新及时制止了她。觉新经历了种种波折，看到了高家所有的人为了财产而争斗，公开的互相