解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机分子、洋人、流氓、骗子横行天下。他们过着养尊处优、挥金如土的生活，而底层却一贫如洗，生活艰难。这个长着大脑袋、圆鼻子、三毛、身材瘦削、长相滑稽的男孩就是本片的主人公三毛(王龙基饰)。三毛小时候失去了父母，整天在上海街头流浪。他身无分文，饿得连广告的浆糊都吃了。困了

三毛小时候失去了父母，整天在上海街头流浪。她饿得吃了广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存，他送过报纸，推过人力车，捡过烟头，但厄运总是接踵而至，一切都以失败告终。他因为好心做好事而被诬陷殴打。而生活在黑暗底层的三毛却一直保持着正直善良的性格。他从来不想为了一顿饭而成为别人作恶的工具...

解放前，田振华(刘琼饰)是东华篮球队的主力队员，他与球队老板(崔超明饰)的女儿林杰(秦怡饰)相恋。因为，老板故意想让自己的球队输给外国人。田振华很生气，带队赢了比赛。老板很生气，派流氓来伤害他，把女儿嫁给了别人。后，解放后，田振华已经是一名篮球教练了。有一次，他在队员中发现了一张似曾相识的面孔。原来