解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机分子、洋人、流氓、骗子横行天下。他们过着养尊处优、挥金如土的生活，而底层却一贫如洗，生活艰难。这个长着大脑袋、圆鼻子、三毛、身材瘦削、长相滑稽的男孩就是本片的主人公三毛(王龙基饰)。三毛小时候失去了父母，整天在上海街头流浪。他身无分文，饿得连广告的浆糊都吃了。困了

解放前夕，隐藏在棉纺厂的间谍张荣(魏鹤龄饰)奉主人梁肖(张毅饰)之命，混入被捕工人中，伺机行动。解放后，张荣出狱回到工厂，继续伪装进步，躲在工人中间。平日里，张荣以极左言行粉饰自己，挑动工人与管理层的关系，指使李(傅)潜入车间破坏设备。工会干部朱(吴音饰)发现李；;的可疑行为，并主动找李谈话，向他解