阿乐(任达华饰)和大D(梁家辉饰)作为两大地区的领导人，暗中争夺皇位，一批投票元老也为了各自的利益而争斗，所以选举并不顺利。结果，阿乐再次当选为官员。不满之下，大D决定挑战行规。他想夺取最高权力的象征，组建一个新的帮派。五个小的领导者(古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋)参与其中，他们在争夺领导地

孟()从广东农村来港，住在山里的一间木屋里，和一群同样是非法移民的民工住在一个房间里。迫于生计，他成了男人发泄的工具。姜()是泰国华侨，住在，靠打黑拳露宿街头。江曾在与歹徒时偶遇孟。蒙帮助姜藏匿，两人结下露水姻缘。侯经人介绍认识了一位独居的老木匠(关海珊饰)，并答应为他生儿育女，条件是与他同住并取得

宝龙集团的女儿万龙龙，才华出众，能力超群，正式成为新董事长。然而，由于一系列改革措施，不满的股东计划在吴德龙的控制下罢免新董事长。万龙龙通过新闻看到，吴德龙大量辞退老员工，出售部分优质资产，让万龙龙下定决心要尽快夺回宝龙集团的控制权。万龙龙和文立联手对付吴德龙，他们的配合越来越默契。文立通过威胁揭露

1839年3月10日，钦差大臣林则徐赴广州禁烟，遇刺身亡。幸而南拳王林海南和他的黄飞鸿、铁桥化险为夷。林则徐一到广州，就立刻命令外国贩子交烟。与此同时，他又陆续派出和水师组织团练，拦截飞来的剪刀船，摧毁了战争的根据地大窑口 "贩卖，逮捕香烟贩子，让广东海关监管于坤和怡和公司总经理吴少荣陷入恐慌状态。